Algemene voorwaarden

Lalaland B.V.

Artikel 1. Definities 

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: 

1.1 “Algemene Voorwaarden”: de hierna volgende voorwaarden van Lalaland B.V. 

1.2 “Intellectueel Eigendom”: auteursrechten (waaronder persoonlijkheidsrechten),  broncodes, naburige rechten, databankrechten, portretrechten trade secrets, knowhow,  octrooirechten (patenten), modellenrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, rechten  inzake topografieën van halfgeleider producten, gebruiksmodellenrechten, alle in de ruimste  zin van het woord en alle andere intellectuele eigendomsrechten en daarmee 

samenhangende rechten. 

1.3 “Opdrachtnemer”: Lalaland B.V. gevestigd aan de Koningin Wilhelminaplein 1 (1062 HG)  te Amsterdam, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 76515419 en/of één van de aan hen gelieerde rechtspersonen. 

1.4 “Opdrachtgever”: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer  een Opdracht geeft, heeft gegeven, daarover in onderhandeling is en/of een offerte heeft  aangevraagd. 

1.5 “Opdracht”: de opdracht zoals schriftelijk uiteengezet is in de overeenkomst tussen  partijen. 

1.6 “Overeenkomst”: een overeenkomst die betrekking heeft op de levering of  beschikbaarstelling door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever van Zaken en/of het verrichten  van Diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook. 

1.7 “Programmatuur”: de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde  programmatuur waaronder doch niet uitsluitend websites en/of (software)applicaties,  inclusief (software)applicaties van derden die daarvan deel uitmaken. 

1.8 “Zaken/Zaak”: tastbare objecten, zoals onder meer doch niet uitsluitend gegevensdragers  daarop, moodboards, designs, campagnemateriaal, verpakkingsmateriaal, rekwisieten en  verbruiksartikelen. 

1.9 “Diensten”: alle door Opdrachtnemer en/of door haar ingeschakelde derden aan  Opdrachtgever geleverde en te leveren diensten en ook andere werkzaamheden die in het  kader van de Opdracht worden verricht, daaronder mede begrepen werkzaamheden die  Opdrachtgever niet nadrukkelijk heeft verzocht, waarbij Opdrachtnemer overigens geenszins  verplicht is niet verzochte/gespecificeerde werkzaamheden uit te voeren.

 

Artikel 2. Algemeen 

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn, met uitsluiting van inkoop- of andere voorwaarden van  Opdrachtgever, van toepassing op de totstandkoming, de inhoud, de uitvoering en nakoming van alle tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomsten. 

2.2 Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien  dit uitdrukkelijk (digitaal) schriftelijk tussen partijen is overeengekomen. 

2.3 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt,  zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en  zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter  vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk  het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen. 

2.4 Opdrachtnemer heeft het recht om zijn Algemene Voorwaarden op ieder gewenst  moment en zonder voorafgaande aankondiging eenzijdig aan te passen, aan te vullen of onderdelen daaruit te verwijderen. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail aan  Opdrachtgever bekendgemaakt. Zij treden één (1) week na bekendmaking in werking. 

Artikel 3. Offerte en Overeenkomst 

3.1 Alle offertes, aanbiedingen en voorstellen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend ook als  daarin een aanvaardingstermijn is opgenomen. Tenzij uitdrukkelijk anders opgenomen,  blijven ze tot vier weken na dagtekening geldig. Als Opdrachtgever het aanbod niet binnen deze termijn aanvaardt, vervalt het en Opdrachtnemer is gerechtigd het tussentijds aan te  passen. Daarbij geldt dat Opdrachten op basis van offertes slechts bindend zijn voor  Opdrachtnemer, indien deze door laatstgenoemde schriftelijk zijn bevestigd. 

3.2 Alle afbeeldingen, specificaties etc. in het aanbod zijn indicatief, tenzij expliciet anders  vermeld. 

3.3 Opdrachtnemer is niet gebonden aan de voor de opdracht gegeven prijs als de  Opdrachtgever meer of anders verlangt dan geoffreerd. 

3.4 Er is geen verplichting tot levering van een gedeelte van de Opdracht tegen een deel van  de prijs.

Artikel 4. De uitvoering van de Overeenkomst 

4.1 Opdrachtnemer zal zich inspannen de Opdracht zorgvuldig uit te voeren, de belangen van  Opdrachtgever naar beste vermogen te behartigen en streven naar een voor Opdrachtgever  bruikbaar resultaat. 

4.2 Voor zover noodzakelijk zal Opdrachtnemer, Opdrachtgever op de hoogte houden van de  voortgang van de werkzaamheden.  

4.3 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is  om een tijdige en juiste levering door Opdrachtnemer mogelijk te maken, zulks in het  bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens  of materialen. Indien Opdrachtgever dit nalaat is Opdrachtnemer gerechtigd die uitvoering  van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende kosten aan  Opdrachtgever in rekening te brengen. De onvolledigheid of ondeugdelijkheid van deze  informatie/materialen blijft voor rekening van Opdrachtgever. 

4.4 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat Opdrachtnemer de Opdracht goed kan uitvoeren  en is gehouden schade uit eventueel nalaten te vergoeden. 

4.5 Een door Opdrachtnemer opgegeven termijn voor het volbrengen van de Opdracht heeft  een indicatieve strekking.  

4.6 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het  aanvragen van vergunningen en de beoordeling of instructies van Opdrachtgever voldoen aan  wettelijke bepalingen of kwaliteitsnormen, niet tot de Opdracht en ook niet tot de  verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer. 

4.7 Indien Opdrachtgever een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk annuleert of wijzigt, is hij  gehouden de in het kader daarvan door Opdrachtnemer verrichte (voorbereidings-)  werkzaamheden te vergoeden. Deze vergoedingsplicht voor Opdrachtgever geldt ook indien  hij niet op de hoogte was van het feit dat Opdrachtnemer reeds met de opgedragen (of  voorbereidende) werkzaamheden was aangevangen. 

4.8 Bij het inschakelen van derden zal Opdrachtnemer deze zorgvuldig kiezen, inschakelen  staat Opdrachtnemer evenwel vrij. Kosten voor het inschakelen van derden zullen worden  doorbelast aan Opdrachtgever. 

4.9 Gebruik van zaken (waaronder producten/diensten) van derden door of op voorschrift  van Opdrachtgever komt voor rekening en risico van Opdrachtgever. 

4.10 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden  voortvloeiende uit de toepassingen en/of het gebruik van het resultaat van de Opdracht.

4.11 Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever een begroting voor kosten van  derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben. Desgewenst  kan Opdrachtnemer namens Opdrachtgever offertes bij derden aanvragen. 

4.12 Indien bij de uitvoering van de Opdracht, Opdrachtnemer volgens uitdrukkelijke  afspraak voor eigen rekening en risico zaken of diensten van derden betrekt, waarna deze  zaken of diensten worden doorgegeven aan Opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de  algemene voorwaarden van de derde met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit,  hoedanigheid en levering van deze zaken of diensten ook gelden jegens Opdrachtgever. 

4.13 Opdrachtgever mag niet zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer rechten  en verplichtingen, welke voortvloeien uit de Overeenkomst, aan derden overdragen. 

4.14 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in  verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aanspraken aan  Opdrachtgever toerekenbaar zijn. 

Artikel 5. Garantiebepalingen 

5.1 Opdrachtnemer geeft ten aanzien van leveringen c.q. Diensten nooit een verdergaande  garantie dan zoals uitdrukkelijk tussen partijen werd overeengekomen. 

5.2 Opdrachtnemer staat gedurende de garantietermijn in voor de gebruikelijke normale  kwaliteit en deugdelijkheid van het (op)geleverde. 

5.3 Bij het gebruik van de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde materialen  baseert Opdrachtnemer zich op de informatie die de fabrikant of leverancier van deze  materialen verstrekt over de eigenschappen van deze materialen. Indien voor de gebruikte  materialen door de fabrikant of leverancier een garantie is afgegeven, zal die garantie op  gelijke wijze tussen partijen gelden. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hierover informeren. 

5.4 Opdrachtnemer garandeert niet en wordt nimmer geacht te hebben gegarandeerd dat  de geleverde Zaken geschikt zijn voor het doel waarvoor de Opdrachtgever deze wenst te  bewerken, verwerken, doen gebruiken of gebruikt, tenzij zij dit uitdrukkelijk schriftelijk aan  Opdrachtgever heeft bevestigd. Opdrachtnemer garandeert in geen geval resultaten,  rendementen en rentabiliteit. 

5.5 In geval door Opdrachtgever terecht een beroep wordt gedaan op de garantiebepalingen,  zal Opdrachtnemer kosteloos zorg dragen voor herstel of vervanging van het geleverde c.q.  het resultaat van de verrichte Diensten c.q. het alsnog op de juiste wijze uitvoeren van de  overeengekomen Diensten, dan wel voor restitutie van of een reductie op de hiervoor  overeengekomen prijs of vergoeding. Een en ander ter keuze van Opdrachtnemer. 

Indien er sprake is van bijkomende schade, gelden hiervoor de bepalingen van deze algemene  voorwaarden. 

Artikel 6. Intellectuele eigendomsrechten 

6.1 De Intellectuele Eigendomsrechten op de door Opdrachtnemer in het kader van de  Overeenkomst ontwikkelde en geleverde Zaken en/of Diensten blijven uitsluitend berusten  bij Opdrachtnemer of bij de derde van wie Opdrachtnemer het gebruiksrecht heeft verkregen.  

6.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van  Opdrachtnemer wijzigingen aan te brengen in enig concept of eindproduct. Opdrachtnemer  is vrij dergelijke verzoeken in redelijkheid te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. 

6.3 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het werk te (laten)  vermelden of te verwijderen. Indien Opdrachtnemer op de door haar geleverde Zaken en/of  Diensten aanduidingen heeft aangebracht of aanzeggingen heeft gedaan waaruit blijkt dat zij de Intellectuele Eigendomsrechten daarop bezit, moge deze door Opdrachtgever niet worden  verwijderd dan wel gewijzigd. Zolang hierover geen nadere afspraken zijn gemaakt heeft  Opdrachtnemer de vrijheid om het ontwerp/concept, vervaardigde Zaken en/of een  omschrijving van de voor Opdrachtgever verrichte Diensten te gebruiken voor eigen  publiciteit en promotie en Opdrachtgever als een van haar opdrachtgevers met naam te  noemen. 

6.4 Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is  het Opdrachtnemer toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming  van de programmatuur, apparatuur, databestanden en dergelijke in verband met een  overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze Zaken  en rechten van Intellectiele Eigendom. Het is Opdrachtgever nimmer toegestaan dergelijke  technische voorzieningen te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen. 

6.5 Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de Opdracht het uitvoeren van  onderzoek naar het bestaan van Intellectuele Eigendomsrechten van derden. Dit geldt onder  meer maar zeker niet uitsluitend het toevoegen, opnemen of verwerken van door  Opdrachtgever aangeleverd of anderszins voorgeschreven materiaal in welke vorm dan ook. 

6.6 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen  beschikbaarstelling aan Opdrachtnemer van apparatuur, programmatuur, voor websites  bestemd materiaal (beeldmateriaal, tests, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder concepten en ontwerpmateriaal, met het  doel van gebruik tot bewerking, installatie of samenvoeging (bijvoorbeeld in een website).  Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd 

is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of  incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde. 

6.7 Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de Opdracht dan wel de  voorafgaande offerte door Opdrachtnemer tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties,  prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, moodboards, teksten, lms,  foto’s en andere materialen of (elektronische) bestanden en Intellectuele Eigendomsrechten  daarop, eigendom van Opdrachtnemer, ongeacht of deze aan Opdrachtgever of aan derden  ter hand zijn gesteld. 

6.8 Na het voltooien van de Opdracht hebben noch Opdrachtgever noch Opdrachtnemer  jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en/of gegevens. 

Artikel 7. Gebruik en licentie 

7.1 Voor zover noodzakelijk voor gebruik door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer  geleverde Zaken en/of Diensten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schriftelijk een  beperkt, niet exclusief, niet overdraagbaar en – behoudens andersluidende schriftelijke  overeenkomst – niet sublicentieerbaar recht tot gebruik van de Intellectuele  Eigendomsrechten op die Zaken en/of Diensten indien en uitsluitend wanneer de voorwaarde  onder 7.3 is voldaan. De licentie is weergegeven in de Overeenkomst. Bij gebreke van een  licentie in de Overeenkomst geldt dat Opdrachtgever het geleverde eenmalig – dit wil zeggen  1 uiting zonder verdere reproducties – mag gebruiken en op de wijze waarvoor op het  moment van het verstrekken van de Opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze  voornemens dienen aantoonbaar voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst aan  Opdrachtnemer bekend te zijn gemaakt. 

7.2 Indien Opdrachtgever een ander of ruimer gebruik wenst, dan dient dat opnieuw  schriftelijk te worden vastgelegd en staat het Opdrachtnemer vrij daarvoor onder andere een  aanvullende vergoeding te vragen. 

7.3 Uitsluitend wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn (betalings)verplichtingen  ingevolge de Overeenkomst met Opdrachtnemer, verkrijgt hij een licentie tot het gebruik als  bedoeld in 7.1.  

7.4 Opdrachtgever is zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet gerechtigd  enig Intellectueel Eigendomsrecht inclusief maar niet beperkt tot zaken beschermd onder enig  Intellectueel Eigendomsrecht zoals bijvoorbeeld ontwerpen, ruimer of op andere wijze te  (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander  gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van enig werk/enige  Zaak, heeft Opdrachtnemer recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn/haar rechten van  ten minste tien maal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in 

redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, onverminderd het  recht van Opdrachtnemer een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen. 

7.5 Het is Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde Zaken te  gebruiken waarbij tevens elke in het kader van de Opdracht aan Opdrachtgever verstrekte  licentie komt te vervallen: 

  1. a) zolang/vanaf het moment dat Opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde  van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, tenzij de  tekortkoming van Opdrachtgever in het licht van de gehele Opdracht van  ondergeschikte betekenis is; 
  2. b) indien de Opdracht, om welke reden dan ook voortijdig wordt beëindigd, tenzij verval  van de licentie dan in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. 

Artikel 8. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging 

8.1 Indien Opdrachtnemer voor Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, zullen partijen  met elkaar een bewerkersovereenkomst sluiten. 

8.2 Indien Opdrachtnemer dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal  Opdrachtgever, Opdrachtnemer desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze  waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan haar wettelijke verplichting op het gebied van de  bescherming van persoonsgegevens. 

8.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie  persoonsgegevens zijn verwerkt of worden verwerkt in het kader van een verwerking die door  Opdrachtgever wordt gedaan of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet anderszins  verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten, die aan de aanspraak ten  grondslag liggen, uitsluitend aan Opdrachtnemer toegerekend moeten worden. 

8.4 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door  Opdrachtnemer verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de  verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van  een derde. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van derden,  uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de  Overeenkomst. 

8.5 Indien Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien van  een informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende  beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Opdrachtnemer staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.  Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de  beveiliging voldoen aan het niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid  van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk  is. 

8.6 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van  computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, is Opdrachtnemer gerechtigd  Opdrachtgever toegang- of identificatiecodes toe te wijzen. Opdrachtnemer is gerechtigd toegewezen toegang- of identificatiecodes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegang en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde medewerkers kenbaar. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het  gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegang of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij  het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een toerekenbare tekortkoming  of nalaten van Opdrachtnemer. 

Artikel 9. Vergoeding en betaling 

9.1 Alle door Opdrachtnemer gehanteerde prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en  andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Naast de  overeengekomen vergoeding komen ook de kosten die Opdrachtnemer voor de uitvoering  van de Opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking. 

9.2 Alle door Opdrachtnemer kenbaar gemaakte prijzen zijn, tenzij schriftelijk anders  overeengekomen, steeds in euro’s en Opdrachtgever dient alle betalingen in euro’s te  voldoen. 

9.3 Indien Opdrachtnemer door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke  en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste Opdracht of briefing  genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden/diensten te verrichten, geschieden deze  werkzaamheden/diensten op basis van meerwerk waarbij de gebruikelijke door  Opdrachtnemer gehanteerde tarieven gelden. Dit geldt tevens voor levering van zaken en/of  uitvoering van werkzaamheden/diensten welke niet in de offerte genoemd worden of  naderhand schriftelijk nader zijn overeengekomen. 

9.4 In de tussen partijen overeengekomen prijs is – tenzij schriftelijk anders overeengekomen  – een licentievergoeding inbegrepen die nadrukkelijk beperkt is tot de overeengekomen  openbaarmaking en/of verveelvoudiging en overeenkomstig de bestelling en/of oplage zoals  tussen partijen vastgelegd. 

9.5 Opdrachtnemer heeft het recht zijn vergoeding maandelijks in rekening te brengen voor  verrichte werkzaamheden/diensten en gemaakte kosten ten behoeve van de uitvoering van  de Opdracht. 

9.6 Opdrachtgever dient binnen veertien (14) dagen na dagtekening van een factuur van  Opdrachtnemer tot betaling over te gaan, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 

9.7 Indien Opdrachtgever volgens de Overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke  personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover Opdrachtnemer  hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst. 

9.8 Indien Opdrachtgever niet binnen de termijn van artikel 9.6 betaalt, verkeert hij van  rechtswege in verzuim en is hij zonder nadere ingebrekestelling wettelijke rente verschuldigd  over het totale factuurbedrag. In geval van handelstransacties is de wettelijke rente ex artikel  6:119a BW verschuldigd. 

9.9 Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn  verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte,  voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis  van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Daarbij is het Besluit  Buitengerechtelijke Incassokosten van toepassing. Indien Opdrachtnemer echter hogere  kosten ter incasso heeft gemaakt, die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk  gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventueel gemaakte gerechtelijke- en  executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over  de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd. 

9.10 In geval er een voorschotnota wordt verzonden en partijen niet schriftelijk anders zijn  overeengekomen, vangen werkzaamheden/Diensten door Opdrachtnemer pas aan op het  moment dat de voorschotnota door Opdrachtgever is betaald. 

9.11 Bij niet nakoming van enige betalingsverplichting door Opdrachtgever is Opdrachtnemer  gerechtigd de uitvoering van alle Opdrachten en de licentie als mede het leveren van Diensten  en/of Zaken op te schorten. In dat geval is Opdrachtnemer tevens bevoegd tot “bevriezing”,  inhoudende dat Opdrachtgever (tijdelijk) geen toegang verkrijgt tot, dan wel geen beschikking  heeft over, die Diensten en/of Zaken. 

9.12 Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan  Opdrachtnemer verschuldigde. 

9.13 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.  Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 t/m 247 Boek 6  BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te  schorten.

Artikel 10. Eigendomsvoorbehoud 

10.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat  alle bedragen die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst  verschuldigd is, volledig aan Opdrachtnemer zijn voldaan. 

10.2 Opdrachtnemer kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gerealiseerde  gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks  een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Opdrachtgever alle aan  Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan. 

Artikel 11. Klachtenregeling 

11.1 De Opdrachtgever is verplicht de geleverde Zaken en Diensten direct na ontvangst te  controleren en eventuele zichtbare gebreken, beschadigingen, fouten, onvolkomenheden  en/of afwijkingen in aantallen binnen 24 uur schriftelijk en gespecificeerd te melden aan Opdrachtnemer.  

11.2 De Opdrachtgever is verplicht de door de Opdrachtnemer geleverde bescheiden – welke  niet eerst in concept aan Opdrachtgever zijn voorgelegd – direct bij het in ontvangst nemen te  controleren. Eventuele zichtbare fouten en/of onvolkomenheden die in redelijkheid bij een  eerste controle van de bescheiden geconstateerd kunnen worden, dienen uiterlijk binnen 2  werkdagen na ontvangst van de bescheiden aan Opdrachtnemer te worden gemeld. 

11.3 Overige klachten ten aanzien van de Zaken en/of verrichte Diensten dienen zo spoedig  mogelijk, maar in ieder geval binnen tien (10) werkdagen na afronding van de Opdracht,  schriftelijk en gesubstatieerd aan Opdrachtnemer te worden gemeld, bij gebreke waarvan  Opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de Opdracht volledig te hebben aanvaard.  

11.4 Alle gevolgen van het niet direct, tijdig en gespecificeerd melden zijn voor risico van  Opdrachtgever. Na verloop van de klachttermijn is Opdrachtnemer op geen enkele wijze  aansprakelijk voor eventuele gebreken of tekortkomingen, uitgezonderd die gevallen waarin  de wet een dergelijke exoneratie niet toestaat. 

11.5 De Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in staat te stellen de klacht te onderzoeken en  in dit kader alle voor de klacht relevante informatie aan de Opdrachtnemer te verstrekken.  Opdrachtgever verplicht zich een en ander in de staat zoals ontvangen/geleverd te bewaren  en voor inspectie gereed te houden. 

11.6 Indien een klacht niet binnen de in de voorgaande leden vermelde termijnen en op de  daarin voorgeschreven wijze aan Opdrachtnemer is gemeld en/of inspectie niet mogelijk is,  worden de Zaken c.q. bescheiden geacht in goede staat te zijn ontvangen en aan de

overeenkomst te beantwoorden en worden de Diensten geacht conform de overeenkomst te  zijn verricht. 

11.7 Geen klachten zijn mogelijk ten aanzien van Zaken die na ontvangst door Opdrachtgever  van aard en/of samenstelling zijn veranderd c.q. geheel of gedeeltelijk zijn Be- of verwerkt. 

11.8 Klachten schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. 

Artikel 12. Opzegging en ontbinding van de overeenkomst 

12.1 Wanneer Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt, dient hij de overeengekomen  vergoeding en eventueel gemaakte aanvullende kosten van derden, minus de eventueel door  opzegging bespaarde kosten door Opdrachtnemer, te betalen. 

12.2 Indien de Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt ontbonden wegens een  toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtgever, dient  laatstgenoemde de overeengekomen vergoeding en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen, vermeerderd met de gederfde winst.  Gedragingen van Opdrachtgever op grond waarvan Opdrachtnemer niet meer gevergd kan  worden dat de Opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als  toerekenbare tekortkomingen. 

12.3 Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever hebben het recht de Overeenkomst  onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van de  andere partij. 

12.4 Indien de Opdracht om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het  Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde materialen en/of  ontwerpen te gebruiken en komt elke in het kader van de Opdracht aan Opdrachtgever  verstrekte licentie te vervallen, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 

12.5 Wanneer de werkzaamheden/Diensten van Opdrachtnemer bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden/Diensten, dan zal de daarvoor geldende  Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd.  Deze Overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met  inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste zes (6) maanden.

Artikel 13. Aansprakelijkheid 

13.1 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van  Opdrachtnemer is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade uit hoofde van de  Overeenkomst of van een jegens Opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad, beperkt tot  het factuurbedrag dat op het uit te voeren gedeelte van de Opdracht betrekking heeft,  verminderd met de door Opdrachtnemer gemaakte kosten voor inschakeling van derden, met  dien verstande dat dit bedrag nooit hoger zal zijn dan € 250.000,– (zegge:  tweehonderdvijftigduizend euro) en in ieder geval te allen tijde beperkt tot maximaal het  bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer in het voorkomend geval  uitkeert. 

13.2 Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één (1) jaar vanaf het moment dat  de Opdracht is voltooid. 

13.3 Opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van de door hem  verstrekte data en materialen en gegevens onder zich te houden tot de Opdracht is vervuld. Indien Opdrachtgever dit nalaat, kan Opdrachtnemer niet aansprakelijk worden gesteld voor  schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden. 

13.4 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor aan hem toerekenbare directe schade.  Onder directe schade wordt enkel verstaan: 

  1. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover  de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden; b. de eventuele redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer  aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; 
  2. de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover  Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de directe schade  als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden. 

13.5 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor alle indirecte schade, daaronder begrepen,  maar niet uitsluitend, gevolgschade, gederfde winst, verminkte of vergane gegevens of  materialen, schade door bedrijfstagnatie of cybercrime, is uitgesloten. 

Artikel 14. Geheimhouding 

14.1 Partijen verplichten zich de inhoud van de Overeenkomst als vertrouwelijk te  behandelen. Deze verplichting geldt niet voor Opdrachtnemer indien en voor zover  verstrekking van de des- betreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een  rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift (daaronder begrepen acties ter vastlegging  en/of bescherming van Intellectuele Eigendom) of voor deugdelijke uitvoering van de  Overeenkomst.

14.2 Partijen zullen informatie die zij voorafgaand, tijdens of na de uitvoering van de  Overeenkomst aan elkaar verstrekken vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is  gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs kan  vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting  tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering  van de Overeenkomst. 

Artikel 15. Geschillen en toepasselijk recht 

15.1 Op elke Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend  Nederlands recht van toepassing. 

15.2 De (absoluut) bevoegde rechter in Amsterdam, is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen  van geschillen welke voortvloeien uit of samenhangen met de Overeenkomst tussen  Opdrachtnemer en Opdrachtgever, dit behoudens dwingendrechtelijke (relatieve)  bevoegdheid van een rechter elders.